После глобальной катастрофы, вызванной падением на Землю огромного метеорита, окружающая среда постепенно становится непригодной для жизни. А учёные обнаруживают новую форму жизни, которая угрожает уничтожить человечество.

Прошло два года после инопланетного вторжения. Пришельцам удалось уничтожить практически всё человечество, но Сидней ещё не повержен — выжившие и примкнувшие к ним инакомыслящие инопланетяне продолжают отчаянно сражаться, но их силы на исходе. Тем временем небольшая группа людей узнает о заговоре, который может положить конец войне.

Далёкое будущее. Недалеко от Чикаго зафиксирован неизвестный летающий объект. Вскоре в городе приземляется инопланетная тарелка с пришельцами на борту. В следующую минуту инопланетяне выходят из корабля и расходятся в разных направлениях. Местное руководство в шоке и растерянности. Они не знают, как выгнать незваных гостей. Пришельцы же и не стремятся улететь домой. Инопланетяне осваиваются в городе и вскоре подминают под себя всё. Они порабощают людей, а несогласных тут же уничтожают. В живых остаётся небольшая группа бунтарей, которая придумывает план по уничтожению пришельцев.

В маленьком городке вспыхивает весьма странная эпидемия. Долгое время никто не может понять – что же происходит и чем вызваны странные изменения в психике, которые происходят у жителей города. Психиатр из Вашингтона, прибывший в городок для расследования причин эпидемии, приходит к выводу о том, что эта эпидемия имеет внеземное происхождение. В скором времени себя обнаруживают и те, кто вызвал эту эпидемию – представители внеземной цивилизации. Теперь нужно как можно найти противоядие от этой эпидемии, которая продолжает распространяться.