Главный герой фильма – летчик-испытатель Астахов. Он был прекрасным пилотом и получил звание героя Советского Союза. Но Астахову не повезло, он оказался в фашистском плену. Война закончилась, и летчик получил долгожданную свободу. Но его беды продолжаются. К побывавшим в плену солдатам в Советском Союзе было особое отношение. Астахова исключаю из партии, он лишается всех своих наград, и, самое страшное: он больше не может летать. Начинаются годы серой и никому не нужной жизни бывшего героя, а ныне – изгоя.

Красивая история любви Ассоль и капитана Грея по повести А.Грина.Старый моряк Лонгрен живет со своей дочерью Ассоль в маленьком приморском городке. Он зарабатывает на жизнь тем, что мастерит детские игрушки, и еле еле сводит концы с концами. Когда Ассоль было восемь лет старый Эгль рассказал ей о том,что когда она вырастет за ней приедет прекрасный принц на корабле с алыми парусами и увезет в далекую страну. Она рассказала об этом отцу, а злые языки разнесли эту весть по всей округе. Никто не верил, а Ассоль ждала. И однажды её увидел капитан Грей. Он узнал о мечте Ассоль и сшил алые паруса. Вся деревня сбежалась смотреть на корабль с алыми парусами входящий в бухту. И все знали, что это сбывается мечта Ассоль. .

Ученики обычной средней школы организуют «тайное общество» под девизом «Помогать обиженным и слабым, мстить зубрилам и выскочкам!» Новый пионервожатый поддерживает ребят, и вскоре ему удается сделать школьную жизнь детей по-настоящему увлекательной.